米乐M6本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日下午3:00在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会米乐M6。本次会议以现场会议和网络投票结合的方式召开，会议通知已于2024年9月7日以公告形式发出。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计306名，代表本公司有表决权股份数1,895,951,675股，占公司有表决权股份总数的70.3745%；其中现场参加本次股东大会的股东及股东代表共10名，代表本公司有表决权股份数1,775,925,755股，占公司有表决权股份总数的65.9193%；通过网络投票的股东296人，代表本公司有表决权股份数120,025,920股，占公司有表决权股份总数的4.4552%。
本次会议由公司董事会召集，董事长邱坚强先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及上海磐明律师事务所律师现场参加了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
本次股东大会无新议案提交表决，也无议案被修改或否决情况。出席会议的股东及股东委托代理人以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下提案：
表决结果：同意1,894,782,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9383%；反对1,073,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0566%；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，该提案获审议通过。
详见公司2024年9月7日刊登在巨潮资讯网（）的《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司章程修订对照表》。
2、审议通过《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。
表决结果：同意1,792,671,580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5539%；反对103,179,095股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4421%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%。其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意16,914,525股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的14.0756%；反对103,179,095股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的85.8618%；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0626%。
2024年股票期权激励计划确定的拟激励对象及其关联方为公司股东的，均已回避表决。
3、审议通过《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案告》。
表决结果：同意1,793,043,580股米乐M6，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5735%；反对102,810,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4227%；弃权72,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0038%。其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意17,286,525股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的14.3852%；反对102,810,195股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的85.5548%；弃权72,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0600%。
2024年股票期权激励计划确定的拟激励对象及其关联方为公司股东的，均已回避表决。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
表决结果：同意1,793,057,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5742%；反对102,793,595股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4218%；弃权75,100股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%。其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意17,300,125股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的14.3965%；反对102,793,595股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的85.5410%；弃权75,100股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0625%米乐M6。
2024年股票期权激励计划确定的拟激励对象及其关联方为公司股东的，均已回避表决。
上海磐明律师事务所指派沙千里律师、黄栩律师见证公司本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书的结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
法律意见书全文详见巨潮资讯网（）同期披露的《关于浙江森马服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。
2、上海磐明律师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次披露前6个月内（即2024年3月6日——2024年9月6日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。
（三）公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，本次激励计划的内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。在自查期间，共有20名激励对象交易过本公司股票。经公司核查，上述激励对象在买卖公司股票前未知悉本次激励计划的具体方案信息，其在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
公司在策划本次激励计划事项过程中，已严格按照相关法律、法规和规范性文件及公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。
经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》的规定，不存在构成内幕交易的行为。
（一）《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载米乐M6、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月24日在公司召开第六届董事会第十一次会议，本次会议以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年9月19日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以现场或视频通讯方式出席并表决，会议由董事长邱坚强主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
（一）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事陈新生、钟德达、张宏亮回避表决。
内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年9月24日在公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本激励计划规定及公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以2024年9月24日为授权日，向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权，具体如下：
2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
（三）激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计144人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括森马服饰独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为9,723.35万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额269,409.0160万股的3.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（五）本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为40%、30%、30%。
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在本激励计划执行期间，公司每年依照《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核目标，并以达到部门/事业部层面绩效考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。具体部门/事业部层面绩效考核目标及行权比例按照公司与激励对象签署的绩效文件约定执行。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。在公司业绩达成门槛值的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×部门/事业部层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权由公司注销。
（一）2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。
（二）2024年9月7日至2024年9月16日，公司通过BPM对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》米乐M6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
公司本次实施的本激励计划的相关内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划内容一致。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
综上所述，本激励计划授予股票期权的条件已经成就，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年9月24日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（3）历史波动率：21.05%、18.47%、19.44%（深证综指对应期间的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
本激励计划的授权日为2024年9月24日，对本次授予的9,723.35万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况如下：
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
经审核，监事会认为：本激励计划激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予权益的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经成就，同意公司以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。
综上所述，上海磐明律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（三）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
（四）上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月24日在公司会议室召开第六届监事会第十次会议，本次会议以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知已于2024年9月19日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
经审核，监事会认为：公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予权益的情形，《公司2024年股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经成就，同意公司以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。